A. 「廣東陶瓷巨頭」文化長城5億債務逾期，從跨界並購走向破產重整
號稱「創意陶瓷第一股」的文化長城，跨界並購的目的並不單純，其轉型之路甚至被解讀為大股東的套現之路。
01
5億債務逾期
9月4日，文化長城（300089.SZ）公告稱，截至目前其所面臨的逾期債務本金合計4.95億元，占公司2019年度經審計凈資產的147.82%。
同時，文化長城還收到了深交所的監管函。
監管函顯示，2018年以來，文化長城未及時披露重大資產重組進展情況；未及時披露重大股權交易進展情況；未及時披露公司控股股東、實際控制人及其一致行動人股份被司法凍結事項。
據悉，文化長城實控人蔡廷祥所持股份分別於2019年7月17日、2020年2月13日、2020年4月14日被相關法院凍結，合計占公司總股本的29.82%，占其所持公司股份的100%，其中6575萬股股份被輪候凍結。
債務逾期、股份被凍結，種種跡象透露出文化長城債務危機的沉重。
《小債看市》注意到，這家以藝術陶瓷起家，後又以「陶瓷+教育」雙主業發展的上市公司，2019年便陷入危機。
當年7月，中證鵬元將其主體信用評級由AA-下調至BBB，評級展望為「負面」。
02
破產重整
據官網介紹，文化長城成立於1996年，創業之初主要從事各式中高檔創意工藝、日用陶瓷的研發、製造和銷售，2010年6月在深交所創業板上市，成為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業。
近年來，文化長城大力拓展教育領域，形成「陶瓷+教育」雙主業發展模式。
從股權結構上看，文化長城的股權較分散，自然人蔡廷祥直接持股29.82%為公司控股股東，也是公司實際控制人。
2016年以來，由於跨界教育領域，文化長城盈利能力大漲，尤其是2018年扣非凈利潤高達2.03億元。
不過，巔峰後斷崖式下跌，2019年由於大額資產減值損失，文化長城業績由盈轉虧，虧損1.72億元；今年上半年繼續虧損4936.1萬元，經營性現金流連續凈流出。
值得注意的是，文化長城2018年度財務報告被出具「無法表示意見」的審計報告，若公司2019年度財務會計報告繼續被出具「否定或者無法表示意見」審計報告，深交所將暫停其股票上市。
報告期末，文化長城總資產為20.27億元，總負債17.42億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為2.85億元，資產負債率高達85.93%。
2018年以來，文化長城財務杠桿水平飆升，流動資產已無法覆蓋流動負債，其他應付款增長較快，其債務風險高懸於頭頂。
截至今年6月末，文化長城的負債全部為流動負債，主要為其他應付款項和短期借款，其一年內到期的短期負債有8.15億元。
然而，文化長城賬上資金僅有558.71萬元，自2018年以來其自有資金已不能覆蓋短期負債，短期償債風險巨大。
由於大量債務到期，取得借款金額減少，自2019第二季度開始文化長城的籌資性現金流就由凈流入轉為凈流出狀態，可見其外部融資環境已惡化。
在融資渠道方面，文化長城渠道較為狹窄， 歷史 上除了發債和借款，其還有4次應收賬款融資，3次定增，以及股權質押融資。
截至2018年末，文化長城實控人蔡廷祥已質押1.41億股股票，占其所持股份比例的98.44%；其夫人吳淡珠1485萬股股份也全部被質押，並且二人質押股票已全部到平倉線，存在被動減持風險。
業績虧損、資金枯竭、外部融資遇阻，股權全部質押，文化長城資金騰挪的空間可以說十分逼仄。
因此，2019年文化長城債務逾期、訴訟不斷等負面消息接踵而來。
據公開信息，目前文化長城被數十起訴訟纏身，案由主要為股權轉讓糾紛；今年以來，其已有5條執行人記錄，執行標的合計高達8000餘萬元；2019年其已兩次被列為失信被執行人，實控人蔡廷祥兩次被限制高消費。
在債務危機無法化解之下，今年文化長城已被債權人申請破產重整。
今年3月，債權人天津鈺美瑞 科技 中心（有限合夥），向廣東省潮州市中級人民法院申請對文化長城進行破產重整，案號為（2020）粵51破申3號，但目前此案還沒有進一步進展。
那麼，號稱「創意陶瓷第一股」的文化長城，是如何一步步陷入債務泥潭走向危機深淵的呢，這要從跨界並購說起。
03
跨界並購
廣東潮州，一座有著「中國瓷都」之稱的 歷史 文化名城。
1990年，二十五歲的英文老師蔡廷祥，按捺不住時代的潮流，率先下海經商，開門市、做貿易，成為潮州勇吃螃蟹的第一人。
兩年後，蔡廷祥在家鄉蔡隴，創辦了潮州市長城陶瓷製作廠。由於他眼光超前和先發制人，在國內同類企業還沒有意識到的情況下，蔡廷祥已經成功獲取了多個國外訂單打開國際市場。
從1998年開始，蔡廷祥開啟了大手筆的運作。
據悉，蔡廷祥每年耗資300多萬元，參加每年兩屆的廣交會和一些國外展銷會。同時，他突破「單干」的陶瓷業作坊形式，藉助瓷鄉的優勢，以鬆散連結形式聯合了20多家陶瓷生產廠家，建立起以長城為核心的陶瓷生產基地。
2010年6月，文化長城在深交所創業板上市，成為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業，一時風光無兩。
然而，上市後文化長城業績持續低迷，為了扭轉困局蔡廷祥想到了跨界並購。
2016年7月，文化長城以現金支付及發行股份的方式，5.76億元並購了聯訊教育80%的股權；同年10月再次以現金支付方式收購智游臻龍100%股權，交易價格為3億元。
一年後，文化長城發起了2017年最大的教育資本並購。其通過發行股份及支付現金購買翡翠教育100%股權，交易價格為15.75億元。
值得關注的是，這三筆高溢價並購，使得文化長城積累了8.67億的商譽，占其凈資產的近5成。
後來，文化長城又相繼投資或並購了慧科教育、英盛網等公司，業務涉及教育信息化、職業院校實訓室、職業培訓機構、企業培訓平台等多領域。
一系列並購讓文化長城業績飛漲，2016年其凈利潤從1239萬元迅速增長至1.37億，一年翻了十倍。
不過，短暫的甜蜜期後，2019年風雲突變，文化長城收購的翡翠教育和聯汛教育接連「失控」，兩個子公司的財務報表不再並表，當年文化長城歸母凈利潤虧損1.72億元。
另外，文化長城在收購翡翠教育時承諾的本應於2018年6月底支付的現金對價，仍有6.3億元尚未完成，這也惹來翡翠教育多位股東的訴訟官司。
同時，文化長城還多次以聯汛教育股權、資產等作為質押，先後為文化長城取得5億多貸款，部分款項甚至出現違約。
業內人士認為，文化長城並購的目的並不單純，其轉型之路甚至被解讀為大股東的套現之路，實控人減持、質押股份毫不手軟。
如今，在實控人套現離場後，等待被重整的文化長城只剩下一個空殼。